I veti reciproci su Atlantia di Benetton e Blackstone

Le schermaglie su Atlantia

«Per una durata di 5 (cinque) anni a partire dal 16 novembre 2022 (il “Periodo di Lock-Up”), nessun Trasferimento di Azioni di Categoria A potrà essere effettuato senza il previo consenso scritto degli Azionisti B». Così l’art. 1’10.1 del nuovo statuto di Schemaquarantadue, il veicolo che controlla Schema Alfa, offerente dell’opa di Edizione-Sintonia (Benetton) su Atlantia che ha tolto dal listino la holding veneta.

Questo significa che per cinque anni Benetton (azionista A) è bloccato al 64% di Atlantia da Blackstone, salvo speciali deroghe che limitano gli spazi di manovra.

Ma anche dopo i cinque anni, la libertà di azione di Edizione è limitata: «Gli Azionisti A non possono effettuare alcun trasferimento di Azioni della Società in favore di un Investitore Blacklist (anche dopo la fine del Periodo di Lock-Up) se non con il preventivo consenso scritto degli Azionisti B» (art. 10.3).

Mosse condizionate

E’ evidente che anche Edizione condiziona le mossa di Blackstone. «Durante il Periodo di Lock-Up, nessun Trasferimento di Azioni di Categoria B potrà essere effettuato senza il previo consenso scritto degli Azionisti A, ad eccezione dei Trasferimenti effettuati ai sensi di, e in conformità con, l’Articolo 13», dice l’art. 11.1. E l’11.2 prevede che «al termine del Periodo di Lock-Up, in caso di Trasferimento da parte di tutti gli Azionisti B Originari e/o degli Affiliati del Fondo Blackstone Infrastructure di tutte, e non meno di tutte, le Azioni della Società (le quali, per chiarezza, includeranno tutta la Partecipazione Originaria dell’Azionista B) da loro detenute, direttamente o indirettamente, a un Soggetto terzo diverso da un Affiliato del Fondo Blackstone Infrastructure (tale Trasferitario, il “Successore dell’Azionista B”), il Successore dell’Azionista B acquisirà le Azioni di Categoria B con annessi tutti i diritti merenti tali Azioni di Categoria B ai sensi del presente Statuto (e pertanto, per chiarezza, non si verificherà alcuna conversione di Azioni Categoria B ai sensi dell’Articolo 46), a condizione che: il Successore dell’Azionista B accetti per iscritto di essere incondizionatamente e irrevocabilmente vincolato da tutti gli obblighi e di subentrare in tutti i diritti previsti dal Patto Parasociale come applicabile all’Azionista B Originario, fermo restando che: (1) il Diritto di Drag-Along (trasdcinamento delle azioni se l’azionista di maggioranza dovesse vendere) cesserà di essere subordinato al raggiungimento dei Rendimenti Minimi Drag-Along di cui all’Articolo 16,1; (ii) 11 diritto degli Azionisti A di avviare il processo di Quotazione cesserà diessere subordinato al raggiungimento dei Rendimenti Minimi della Quotazione di cui all’ Articolo 17.2».

Se vogliono vendere

Ma vediamo le strettoie da superare se Edizione e Blackstone volessero vendere. Lo prevede l’art. 14.1: qualsiasi Trasferimento, totale o parziale, da parte di un Azionista A di Azioni della Società – fatta eccezione, per chiarezza, per (i) i Trasferimenti da effettuarsi ai sensi dell’Articolo 13, e (ii) i Trasferimenti da effettuarsi in favore dell’Azionista A Originario e/o dei Membri della Famiglia e/o dei loro Affiliati da parte di ciascun Azionista A che sia un Membro della Famiglia o uno dei suoi Affiliati – sarà soggetto a un diritto di prima offerta in favore degli Azionisti B ai sensi delle disposizioni di cui al presente Articolo 14 e, pertanto, nessun Trasferimento delle Azioni dell’Azionista A in Vendita potrà essere effettuato se e fino a quando non sia stata espletata la procedura di seguito indicata».