Digital360, accordo con il fondo THCP e Opa per delisting

Digital360, accordo con il fondo THCP e Opa per delisting

(Teleborsa) – Digital360, società quotata su Euronext Growth Milan che si pone l’obiettivo di accompagnare imprese e pubbliche amministrazioni nella comprensione e nell’attuazione della trasformazione digitale, si appresta a lasciare Piazza Affari. Il fondo di private equity Three Hills Capital Partners (THCP) ha sottoscritto con Andrea Rangone, Mariano Corso, Alessandro Perego, Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco (azionisti di riferimento) un accordo vincolante di investimento, il cui perfezionamento determinerà l’insorgere dell’obbligo di promuovere un’Offerta pubblica di acquisto (OPA) obbligatoria sulle azioni ordinarie della società finalizzata al delisting. È previsto che l’offerta sia avviata nel secondo semestre. Intanto il titolo in Borsa sale di oltre il 10%.

L’operazione “apre un nuovo capitolo nella storia di Digital360, dopo l’esperienza di successo della quotazione su Euronext Growth Milan avvenuta nel giugno del 2017 – si legge in una nota – che in 6 anni ha portato a una crescita del titolo pari al 365% con una capitalizzazione passata da 17,7 milioni a circa 110 milioni di euro, permettendo al gruppo Digital360 di diventare un player di eccellenza in Italia e all’estero, anche grazie al completamento di oltre 30 acquisizioni”.

Prezzo di delisting a 5,35 euro per azione

L’accordo prevede, al closing il conferimento di azioni detenute dagli azionisti di riferimento e da ulteriori azionisti di minoranza, corrispondenti al 61,7% del capitale, nella società di nuova costituzione D360 Holding (NewCo), a un prezzo di sottoscrizione, comprensivo di sovraprezzo, pari a 5,35 euro per ogni azione Digital360 conferita. Contestualmente, NewCo acquisterà da alcuni azionisti reinvestitori e da taluni ulteriori azionisti venditori il 11,7% del capitale allo stesso prezzo.

L’operazione è finalizzata a sostenere lo sviluppo di Digital360 e prevede un investimento da parte di THCP fino ad un massimo di 64,2 milioni di euro. A seguito dell’operazione, NewCo si è impegnata a sottoscrivere un aumento di capitale in Digital360 per un ammontare compreso tra 16 milioni e 30 milioni. THCP si è resa inoltre disponibile, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione fino ad un massimo di ulteriori 40 milioni per supportare eventuali ulteriori opportunità di crescita future.

A esito del perfezionamento dell’operazione, THCP deterrà una quota di minoranza del capitale sociale di NewCo compresa tra 28-35% a seconda dei risultati dell’offerta, mentre il restante 72-65% sarà detenuto, pro quota, dagli azionisti di riferimento e dagli altri azionisti di minoranza.

I professionisti che hanno seguito l’operazione

Per gli azionisti di riferimento Mediobanca ha operato quale ruolo di advisor finanziario e RSAdvisor quale advisor strategico, mentre gli aspetti legali e fiscali sono stati seguiti da ADVANT Nctm. THCP si è avvalsa di Linklaters quale consulente legale, BCG per lo svolgimento della due diligence commerciale, EY per la due diligence contabile e fiscale e come advisor finanziario, Gatti Pavesi Bianchi Ludovici per le attività di tax structuring ed AON per la due diligence assicurativa.

La società ha comunicato anche che nel primo trimestre del 2023, sulla base di tutte le società presenti nel gruppo al 31 marzo 2023, incluse quelle acquisite nei primi 3 mesi dell’anno, ha ottenuto ricavi proforma pari a 20,6 milioni con una PFN di 14,3 milioni. Per l’esercizio 2023 sono previsti ricavi pari ad oltre 90 milioni, con una crescita attesa sul 2022 pari a circa il 20% e un EBITDA margin pari a circa il 17%.

(Foto: © Simona Flamigni | 123RF)