Atlantia, così Benetton e Blackstone si spartiscono la società

Gli accordi segreti su Atlantia

La distribuzione ai soci di «tutta la cassa disponibile», comprese le riserve. È quanto prevedono gli accordi tra gli investitori di Schema Alfa, la società che ha in corso l’Opa su Atlantia. Uno schema che replica quanto visto su Autostrade, con un protagonista comune a entrambe le partite: il fondo Usa Blackstone. Dal lato di Autostrade, Blackstone è accanto agli australiani di Macquarie e a Cdp. Dal lato di Atlantia è accanto alla holding dei Benetton, Edizione.

Il fatto è che l’operazione Atlantia è realizzata a debito e Blackstone, così come i Benetton, hanno la necessità di «servire» il debito, pagando gli interessi e rimborsando il capitale nei termini previsti dai rispettivi contratti. Anche in questo come nel caso di Autostrade al piano più basso c’è un asset infrastrutturale strategico, Aeroporti di Roma, ovvero il principale scalo italiano.

Gli accordi

Questo il testo integrale: «La politica dei dividendi prevede che HoldCo, BidCo, Atlantia e le altre società del gruppo effettuino distribuzioni (mediante, tra l’altro, pagamento di dividendi e distribuzione di riserve disponibili) con riguardo a tutta la cassa disponibile». Oltre ad Adr, ad Atlantia, fanno capo altri quattro aeroporti e la rete autostradale di Abertis, con concessioni in 11 paesi. Ad Atlantia fa capo anche il 51% di Telepass, l’operatore dei telepedaggi. A tutela degli asset di Atlantia e della loro capacità d’investimento, gli accordi prevedono poi che la distribuzione della cassa avvenga «nel rispetto della politica finanziaria, dei contratti di finanziamento applicabili, delle concessioni in essere nonché dei vincoli normativi e regolamentari applicabili».

Secondo lo schema dell’operazione, BidCo è il veicolo che lancia l’opa, HoldCo è il veicolo Schemaquarantadue, che controlla il 100% di BidCo. Al piano superiore c’è Sintonia (65% di HoldCo) e i fondi Bip-V Hogan e Bip Hogan, entrambi facenti capo a Blackstone Infrastructure Partners, la divisione per gli investimenti in infrastrutture di Blackstone, che insieme avranno il restante 35% di Schemaquarantadue.

Una previsione simile – la distribuzione di tutti gli utili ai soci – è contenuta anche nello stato del veicolo dell’opa, Schema Alfa, destinato a essere fuso con Atlantia alla fine dell’opa. Per sicurezza gli accordi prevedono che Schema Alfa possa comunque deliberare la distribuzione di dividendi «e/o riserve disponibili» per far fronte «ai pagamenti relativi al finanziamento».

Il debito è però al piano di sopra. A fronte di un esborso massimo di 12,7 miliardi per l’opa, Schemaquarantadue avrà accesso a 8,225 miliardi da un nutrito pool di banche (21 in totale, compresa Bank of China) attraverso un bridge loan, una linea di credito a breve destinata a essere sostituita da finanziamenti a lungo termine una volta completata l’operazione. Anche i fondi di Blackstone si indebiteranno però: oltre alla quota parte del debito di Schemaquaratadue, i due fondi parteciperanno complessivamente con 3,9 miliardi. Di questi, 1,4 miliardi arriveranno da un pool di banche (26, in questo caso, in gran parte sovrapponibili all’elenco del bridge loan al veicolo Schemaquarantadue). Al pool di banche andranno in pegno tutte le azioni dei due fondi Blackstone, ovvero l’equivalente del 35% di Atlantia post-opa.

Gli accordi tra gli investitori prendono anche un ambizioso piano di crescita, anche attraverso fusioni e acquisizioni. Una strategia che però sarà vincolata al «rispetto della politica finanziaria e della politica dei dividendi». Ovvero, mantenimento dei paramenti debitori e del livello investment grade di Atlantia e distribuzione di flussi di cassa consistenti per pagare il debito.

Debito o investimenti

Clausole simili non sono atipiche per operazioni di questo tipo, spiega un banker che ha lavorato sull’operazione dietro la garanzia dell’anonimato. «Il problema è come verranno applicate, se in maniera estensiva o restrittiva», nel senso di tutelare la capacità d’investimento dell’emittente o il servizio del debito sui veicoli al piano di sopra. L’obiezione principale – Blackstone è uno dei più grandi fondi d’investimento del mondo e non avrà problemi a rimborsare il proprio debito – non trova riscontri nella pratica. Il caso più emblematico è quello di Seat Pagine Gialle.

Controllata dal 2003 da una serie di grandi fondi d’investimento internazionali e caricata di debiti per l’acquisizione, nel 2011 è finita in default. Altro esempio di azienda redditizia in difficoltà per i debiti legati ai vari passaggi di controllo è quello, estremamente attuale, di Tim. L’opa su Atlantia è partita lo scorso 10 ottobre e terminerà l’11 novembre. Ai soci viene offerto un corrispettivo di 23 euro per azioni più 0,73 euro di dividendo. Una volta conclusa l’opa, i nuovi soci procederanno al delisting della società.