Glass Lewis contro il Ddl Capitali: "Può scoraggiare gli investitori"

Voto maggiorato, assemblee a porte chiuse e vincoli alle liste del cda. Tre passaggi del Ddl Capitali che hanno “sollevato i timori degli investitori“, scrive Glass Lewis. E che potrebbero “scoraggiare” gli investitori “dal partecipare attivamente“. L’agenzia specializzata nel fornire indicazioni di voto ai grandi investitori internazionali analizza il provvedimento in corso di approvazione e non risparmia critiche e elementi di criticità. 

Il voto maggiorato

Secondo Glass Lewis, le norme sul voto maggiorato per quanto possano avere l’effetto di mantenere una stabile struttura azionaria e diminuire la volatilità, “restiamo preoccupati dall’ulteriore disallineamento rispetto alla regola un’azione-un voto”. Inoltre, aggiunge l’analisi, il Listing Act destinato alle società quotate e in corso di elaborazione dall’Unione europea, “potrebbe avere l’ultima parola sulla regolazione delle procedure di voto multiplo, che potrebbe livellare il campo di gioco a livello continentale”. Il testo definitivo prevede l’assegnazione di due voti in più per per ogni azione (3:1) per chi mantiene le azioni per pù di 24 mesi. Il numero dei diritti di voto può aumentare ulteriormente ogni 12 mesi, fino a raggiungere i 10 voti per ogni azione detenuta. La misura, sottolinea l’analisi, ha lo scopo di evitare la migrazione di società italiane verso mercati, come quello olandese, dove esiste il voto maggiorato. 

Le assemblee a porte chiuse

Critiche ancora più severe per la norma che prevede lo svolgimento delle assemblee di società quotate a porte chiuse, con la partecipazione di un rappresentate degli azionisti designato dalla società che raccoglie le indicazioni di voto degli azionisti. In pratica, una estensione del modello sperimentato durante i lockdown e la crisi del Covid. Secondo Glass Lewis, “le assemblee completamente a porte chiuse senza una forma di trasmissione virtuale o la possibilità per gli azionisti di ricevere risposte trasparenti prima, durante e dopo le assemblee debbano essere evitate ad ogni costo“. 

Le liste del Cda

Infine, le limitazioni previste alla presentazione della lista per il rinnovo del consiglio d’amministrazione da parte del cda uscente. Norme che “sembrano complicare ulteriormente il voto per gli investitori“, anche per mancanza di chiarezza. Ad esempio, sottolinea l’analisi, “non è chiaro come potrà essere strutturato il voto via proxy, specialmente se le assemblee dovessero tenersi a porte chiuse come previsto dal Ddl. In sintesi, le misure “possono complicare le procedure di voto, aumentare l’incertezza sulla possibile composizione finale del board e creare ineguaglianze tra i consiglieri”.

Incertezza normativa

Il Ddl è stato approvato al Senato nell’ottobre scorso e alla Camera, con modifiche, il 7 febbraio. Attualmente è al Senato in terza lettura ma, sottolinea Glass Lewis, il Ddl contiene anche una delega per modificare il Testo unico della finanza e se necessario il Codice civile. Che potrebbe condurre a uno scenario dove questa delega potrebbe ancora modificare le norme introdotte dal Ddl. Inoltre, il Listing Act europeo potrebbe ancora modificare le regole, evenienza che potrebbe creare “ostacoli” alle società per adeguarsi al quadro normativo e in ultima analisi “scoraggiare” gli investitori “dal partecipare attivamente”